درخواست بازنگری در تصمیم لغو پذیرش اوراق بهادار شرکت‌های «کالسیمین» (فاسمین) و «توسعه معادن روی ایران» (کروی) با لحاظ آثار حقوقی، عملیاتی و پیامدهای بازار
بسمه‌تعالی تاریخ: ۱۴۰۵/۰۳/۱۷ جناب آقای دکتر حجت‌اله صیدی رئیس محترم سازمان بورس و اوراق بهادار موضوع: درخواست بازنگری در تصمیم لغو پذیرش اوراق بهادار شرکت‌های «کالسیمین» (فاسمین) و «توسعه معادن روی...
بسمه‌تعالی
تاریخ: ۱۴۰۵/۰۳/۱۷
جناب آقای دکتر حجت‌اله صیدی
رئیس محترم سازمان بورس و اوراق بهادار
موضوع: درخواست بازنگری در تصمیم لغو پذیرش اوراق بهادار شرکت‌های «کالسیمین» (فاسمین) و «توسعه معادن روی ایران» (کروی) با لحاظ آثار حقوقی، عملیاتی و پیامدهای بازار
با سلام و احترام،
پیرو اطلاعیه منتشره در سامانه کدال و نیز مکاتبات و اقدامات انجام‌شده از سوی بورس اوراق بهادار تهران، از جمله تذکر کتبی مورخ ۱۴۰۴/۱۲/۰۴ به ناشر و درخواست ارائه برنامه جهت رفع دلایل لغو پذیرش، همچنین با عنایت به اعلام عدم ارائه برنامه از سوی ناشر به هیئت پذیرش و متعاقباً صدور تصمیم لغو پذیرش اوراق بهادار شرکت از فهرست اوراق بهادار پذیرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران، بدین‌وسیله مراتب نگرانی و اعتراض کارشناسی خود را نسبت به این تصمیم اعلام می‌دارم.
بدیهی است رعایت الزامات دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار و انضباط بازار، از اصول بنیادین بازار سرمایه است؛ با این حال، به نظر می‌رسد در خصوص شرکت‌های یادشده، که از جمله شرکت‌های قدیمی، دارای سابقه عملیاتی قابل‌توجه و از نمادهای شناخته‌شده صنعت فلزات اساسی در بازار سرمایه هستند، اتخاذ تصمیم به لغو پذیرش بدون لحاظ کامل آثار آن بر سهامداران خرد، سهامداران نهادی، نقدشوندگی سهم، و همچنین وجهه عمومی بازار، واجد ملاحظات جدی است که لازم است مجدداً مورد بررسی قرار گیرد.
۱) تفکیک «تخلف ناشر» از «تضییع حقوق سهامدار»
در منطق تنظیم‌گری بازار سرمایه، ابزارهای انضباطی نباید به نحوی اعمال شوند که هزینه ناشی از قصور یا عدم اقدام مدیریتی ناشر، مستقیماً بر دوش سهامدارانی قرار گیرد که غالباً هیچ نقشی در فرآیندهای اجرایی، ارسال برنامه، تعامل با هیئت پذیرش یا تصمیم‌سازی‌های مدیریتی نداشته‌اند.
لغو پذیرش، در عمل به کاهش شدید نقدشوندگی، تضعیف امکان کشف قیمت کارا، و انتقال سهم به بسترهایی با عمق معاملاتی پایین‌تر منجر می‌شود؛ این موضوع نه‌تنها به نفع حقوق مالکانه سهامداران نیست، بلکه با روح حمایت از سرمایه‌گذار که از اهداف بنیادین بازار سرمایه است، تعارض پیدا می‌کند.
۲) ضرورت تناسب ابزار نظارتی با ماهیت ناشر
در بررسی‌های مبتنی بر منطق حاکمیت شرکتی، همواره اصل «تناسب ابزار با موضوع تخلف» اهمیت دارد.
در شرکت‌هایی با سابقه طولانی حضور در بورس، ساختار سهامداری گسترده، و تعداد قابل توجه سهامداران حقیقی و حقوقی، تصمیم به لغو پذیرش باید آخرین راهکار و صرفاً در صورتی اتخاذ شود که تمام ابزارهای میانی و اصلاحی قبلاً طی شده باشد.
در این میان، پرسش اساسی آن است که آیا پیش از اتخاذ تصمیم نهایی، امکان اعمال راهکارهای جایگزین از جمله:
تمدید مشروط مهلت ارائه برنامه اصلاحی،
اخطارهای مرحله‌ای با زمان‌بندی مشخص،
الزام به ارائه برنامه عملیاتی قابل سنجش،
اعمال محدودیت‌های نظارتی بر ناشر و ارکان مدیریتی،
و استفاده از ظرفیت‌های اصلاحی ناشی از مجامع عمومی و تغییرات هیئت‌مدیره،
تمام و کمال مورد استفاده قرار گرفته است یا خیر( هیچ راه حلی باقی نمانده بود).
۳) آثار منفی بر اعتماد عمومی و انتظارات سرمایه‌گذاران
بازار سرمایه، بیش و پیش از آنکه به تصمیمات شکلی متکی باشد، بر اعتماد، ثبات رویه و پیش‌بینی‌پذیری استوار است.
اعلام لغو پذیرش برای نمادهای باسابقه‌ای که بخش مهمی از پرتفوی حقیقی‌ها و حقوقی‌ها را تشکیل می‌دهند، پیام نااطمینانی به کل بازار مخابره می‌کند و این تصور را تقویت می‌نماید که حتی شرکت‌های بنیادی و قدیمی نیز در معرض خروج از ساختار اصلی بازار بدون درنظرگرفتن تبعات ثانویه قرار دارند.
چنین رویکردی می‌تواند آثار زیر را در پی داشته باشد:
افزایش ریسک ادراک‌شده در میان سهامداران حقیقی،
کاهش تمایل به سرمایه‌گذاری بلندمدت،
تشدید رفتارهای هیجانی و خروج سرمایه از بازار سهام،
کاهش اعتبار سیاست‌های نظارتی نزد فعالان بازار،
و در نهایت تضعیف کارکرد بورس به‌عنوان نهاد تأمین مالی بنگاه‌های مولد.
۴) ملاحظات مربوط به سهام شناور و عمق بازار
با توجه به اینکه شرکت‌های مزبور از سهام شناور قابل‌توجه و پایگاه سهامداری گسترده برخوردارند، هرگونه اقدام منجر به خروج از تابلوی اصلی بورس، آثار مستقیم بر عمق بازار، حجم معاملات، دامنه نوسان روانی سهم و توان خروج سرمایه‌گذاران خواهد داشت.
در چنین شرایطی، مصلحت بازار اقتضا می‌کند که تصمیمات حاکمیتی صرفاً با رویکرد انتظامی اتخاذ نشود، بلکه آثار اقتصادی، اجتماعی و رفتاری آن نیز به‌صورت دقیق ارزیابی گردد.
۵) پیشنهاد بازنگری و اتخاذ رویکرد اصلاحی
لذا با احترام، پیشنهاد می‌شود دستور فرمایید موضوع لغو پذیرش این دو نماد از منظر حقوقی، نظارتی و آثار بازار مجدداً بررسی شده و در صورت امکان، به‌جای اجرای کامل تصمیم لغو پذیرش، یکی از رویکردهای زیر در دستور کار قرار گیرد:
